第 1 章 绪论
1.1 研究背景及意义
在全球经济经历了四次并购热潮之后，目前第五次并购浪潮正在袭来，我们称之为最新战略并购。这种企业并购以经济全球化为背景，注重对资源和生产要素的配置。作为资本有效运营的重要方式，企业并购对经济发展起着积极的促进作用。并购作为战略重组的一种方法，企业可以借助这一工具实现经营多元化的目标，发挥合并企业在经营、管理和财务等多方面的协同作用，进而使企业在市场上具有更强的竞争力。
伴随着全球经济一体化的发展，我国经济市场化的转型已基本完成，在此过程中，我国企业在此次并购浪潮中也起着重大作用，随着吉利并购沃尔沃等大型并购案例的成功，中国企业进行海外并购的势头也越来越强。另一方面，海外投资者也能够通过有效途径对国内企业进行并购。过去几年，中国的并购市场成为了全球并购市场中的一颗明珠，熠熠生辉。
税收作为一个重要的宏观经济因素，对微观企业经营决策具有重大影响，税负是企业在并购决策和实施时的重点考虑因素。并购决策属于系统决策，要从各方面综合考虑，涵盖了流转税、财产税、所得税等多个税种，深刻影响着对被并购方、融资方式、交易类型、支付方式、会计处理方式等的选择决策，并最终决定企业的并购税负及国家的税收收入。对税收政策的把握会直接影响到企业投资决策的收益水平，因此税收筹划的有效性对并购决策实现最优化起着重要作用。
在实际案例中，有的企业甚至将获得税收优惠视为进行某次并购的直接原因。
在国外，税收筹划已经是使用的较为成熟的一种理财手段了，但在我国，税收筹划的应用还需要在诸多方面进行改善和发展，使之能够成为企业决策的有力工具。
而在企业并购活动中，税收筹划作为博弈游戏中的关键一环，如何运用得当的方法来追求合理的经济利益成为了一个值得研究的问题。因此对这个问题的研究，不仅有助于企业更大化的实现经济利益，也对税收政策的制定具有一定的参考作用。
1.2 国内外研究综述
企业并购作为资源优化配置的工具，最早开始于 19 世纪的西方发达国家，因此西方国家早在20世纪50年代就已经企业并购和税收筹划联系起来研究。现如今，西方国家已经建立起了成熟的企业并购税收筹划理论体系。而我国在这方面的研究起步较晚，体系建立还不太健全，处在“百家争鸣”的阶段。
1.2.1 国外文献综述
在并购的历史中，美国从一开始的单一参与者到变成整个并购舞台的主角。
在这样的大背景下，国外关于并购方式和并购内容相对于都有更为详实的研究，在税收筹划方面也有更多的理论阐释和实例应用。
艾伦·J· 敖博奇和 大卫 ·瑞舍（1988）通过对 318 例并购案例的研究，他们得出了结论是：虽然我们都知道亏损和税收抵免可以在并购决策中起到重要作用，但并没有有力证据可以证明因为亏损和税收抵免带来的税收利益就是促使公司进行并购的动机。
迈伦·斯科尔斯和马克·A·沃夫森（1989）则对美国 1980 年至 1988 年的并购进行了研究，认为美国联邦公司并购税法的不断革新对该时期企业并购重组的决策起到了重要影响。当然，这些并购也考虑了非税因素，比如通过规模经济获取竞争优势，获取优秀的管理经验等。他们的研究得出了与艾伦和大卫不太相同的结论：在满足三大条件时，亏损与税收抵免对并购活动的确具有潜在的重要性①.
J·福瑞德·外斯顿（1998）则通过研究发现，在美国联邦并购税制中存在的两大并购类型：应税并购和免税并购（也称收购重组）。目标公司和目标公司股东大都愿意选择免税并购，因为这种方式下可以不确认重组交换时实现的利得或亏损；但收购公司却更愿意进行应税收购，原因在于在这种方式下，目标公司可折旧或可折耗资产的账面价值低于市场价值时将会激励收购公司采用应税并购交易以便获取增大资产原值的好处，即符合避税动机理论。
道格拉斯（1999）的研究对外斯顿的研究是一个补充，他认为不管选择哪一种并购方式，避税动机理论只能使一方获益，达不到两全其美的状态，并购公司、目标公司以及目标公司股东总会有利益受到损伤的一方。如果税收此时是实行并购的重要原因，可能会增加并购的成本和难度。
迈伦·斯科尔斯（2004）再次对并购的税收问题进行了研究，在对比了免税并购和应税并购对并购公司和目标公司的影响之后，认为权衡好二者的税收交易成本和税收交易收益是企业并购税收筹划的重点问题。
②克里斯汀·晏卡（2007）通过对各个国家的并购案例进行分析，认为有两个税收因素在企业进行并购时需要认真考虑：一是税收筹划的重点是放在当下，还是未来；二是因并购活动需要缴纳的税款是多少。选择不同的收购工具会对企业造成不同的税收负担，选择适当能够使税负达到最小化。作者开始细节性的讨论比如并购对象的选择、融资方式的不同会对并购的税收造成什么影响。
科勒·T（2007）则明确提出因为税收问题的参入会使企业并购变得复杂化，而这种复杂化同时也是企业增加并购效益的一个契机，所以税收问题会成为并购决策中须考虑的一项因素。并购方式（如 A, B, C, D 等并购形式）的选择会对公司此次到底是应税还是免税起决定性作用，所以为了实现税后利益的最大化，企业会想办法同时使自己的并购要件在实质上和形式上都满足税制免税并购的要求。
李（2011）认为按照美国现行的税法典，跨国并购仍然可能产生国际重复征税及跨国债务融资避税问题。对于企业跨国并购涉及到的双重征税问题，作者通过对四种交易类别的案例研究，认为股权认购方式更容易被收购公司采纳。其理论基础主要是规则制定时对输出资本税收中性原则的遵守。
综上所述，国外的研究成果主要集中在研究税收是否是企业并购的动因、税收筹划方法、税制对企业并购税收筹划的局限性等方面。对于动因问题的研究采取大样本案例研究的方式，逐步探讨了税收对企业并购的重要性。关于税收筹划方法和税制对筹划的限制等方面，学者们也做出了非常详实的研究，但由于各国国情不同，税制不同，法治精神也有差异，所以研究方法可以借鉴，但研究成果却很难被我国企业直接使用，所以国内学者的进一步研究是非常有必要的。
1.2.2 国内文献综述
我国学者主要从以下三个方面对企业并购的税收筹划问题进行了研究：○1税收筹划的动因分析；○2 税收筹划方式分析；○3 企业并购中税收筹划存在的问题及对策分析。第二类问题因为具有极强的实用性，一直是学者们研究的重点。我国学者大多使用规范分析和案例研究，这也与税收筹划的应用性有很大的关系，从实践中来，到实践中去，是理论研究的一大意义。
1）关于企业并购中税收筹划的动因分析李维萍（2007）以经济学家们的理论成果为基础，从税法的非对称性因素、源自债务的税收屏蔽因素、受困权益因素三大方面对公司并购的税收协同效应及观点进行了总结和探讨。论文还结合中国的经济环境、税制特点和企业现状对上述理论在我国的应用性进行了探讨，认为随着我国资本市场的发展和并购外部环境的完善，西方学者通过实证研究得出的税收协同效应，可能将大量体现在我国的并购交易中。
③邓远军（2008）用实证分析的方法进行了各国课税安排对并购的综合影响分析，认为公司并购税制可以在两个层次上影响并购交易的数量和方式：（1）并购交易本身是属于应税行为还是免税行为，税收负担是多少；（2）对交易中所涉及的具体税收属性又当如何处理。他特别提出税收属性的变化对公司并购活动的影响是极其显着的，税收的“锁定效应”可以得到充分体现。
④2）关于企业并购中税收筹划方法的分析探讨企业并购中税收筹划方法的研究成果有很多，大多采用案例研究的方式，主要原因在于税收筹划是每一桩并购案例都涉及的实际问题。
张新（2004）结合自己的工作经验，以经济学、法学、管理学、财务学为理论依据，搭建了我国企业并购的理论框架，全面深入的解读了相关的法律法规，并提出并购中税收筹划涉及的重点环节和重要方法，以操作流程为线索，提出来一系列具有极强实用性的方法和技巧。
陈捷（2011）选取部分企业资产收购案例，从 2008 年新颁布的企业所得税法出发，分析了税收环境的变化对企业并购行为的影响。通过研究，她认为如果企业的并购目的不发生变化，那么税制的改变会对企业重组方式和支付方式的选择造成影响，也会让企业更加关注相应的税收风险。
高允斌（2011）认为企业并购往往会使相关纳税主体、纳税环节、计税依据、纳税义务发生时间等税收要素发生变化，其中应该重点关注的是企业并购包括的纳税人主体较多，涉及的纳税年度较长，涉及的税种较为复杂，影响的税额较大，会产生众多关联交易，因此，在企业的战略性重组中，纳税筹划是一个不可忽视的问题。作者进而从上述的各个环节开始分析纳税筹划的入手点和关键点。
蔡昌（2013）结合 2010-2012 年度具有代表性的并购案例，对企业选择并购目标的税收筹划、选择并购出资方式的税收筹划、并购会计处理方法的税收筹划、选择并购融资方式的税收筹划以及资产交易与股权交易的转化等五个方面进行了分析，认为并购双方应从税收角度对并购方案进行科学、合理的税收筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低合并成本，实现企业整体价值最大化的效果。
⑤此外，还有税务筹划方面的专家庄粉荣（2008）教授在其所着的《资产重组业务中的税收筹划》一书中，以业务流程为主线，以案例辅助佐证，介绍了企业并购税收筹划的相关技巧。计金标（2012）教授在其着作《税收筹划》一书中涉及到各个税种在企业并购中对并购动机、并购方式和并购成果的影响，并用理论结合实际的方式对相应的税收筹划方法进行了提炼和总结。
已有的文献中大多是从改善筹划方法的角度去解决已存在的相关问题，即在筹划中解决问题，他们对于各种税种筹划的研究都已经比较透彻；而本文打算从筹划理念和组织结构的角度出发，在筹划前就规避掉一部分筹划风险。
1.3 研究方法
首先，本文运用规范研究的方法，通过对部分现实案例的研究，分析如何将税收筹划融合到并购决策的各个环节中。案例分析的着重点在于不同筹划方案的对比，通过量化各方案的税收成本和非税成本，以及与之相关的收益，选取税后收益最大的方案为最优。同时，也要对该方案的现实性和可行性进行分析，只有能够运用才能够给企业带去实际的收益。并借此提出我国企业在合并中进行纳税筹划存在的一些问题。
其次，本文也运用了比较分析法。在企业并购的不同环节中税收筹划的表现形式也各有不同，但不同企业在相同的并购环节中却可以采用相同或类似的筹划方法，运用比较分析的方法，对这些不同背景、不同环节的筹划情形进行对比和交叉分析，能够找出一些共性的规律和机制，这就体现了案例分析的价值，因为从中提取的理论经验能够用以指导更多的实践。此外，论文还对国内外的税收筹划实践情况和法律法规的制定差异进行对比，在此基础上，针对存在的问题提出相应的解决方案。
1.4 论文结构
本文共用了六个章节来研究中国企业并购的税收筹划问题。第一章介绍了研究的背景以及相关文献的综述，并提出了问题；第二章对并购和税收筹划的理论基础进行了阐释；第三章着重对我国并购的所得税政策进行了分析，原因在于并购过程中对所得税政策的把握和运用不仅会影响企业并购当期的收益，还会对企业以后年度的所得税问题造成影响；在第三章的基础上，第四章从目标企业的选择、不同支付方式、不同融资方式以及合并后组织形式的设置等四方面出发，对并购中企业所得税的筹划进行了详细分析，为后一步的分析打下了基础；第五章从现存的问题出发，探讨了企业并购税收筹划出现相关问题的原因，这一章不仅涵盖了所得税的内容，还对前文没有具体阐释的流转税进行了分析；第六章则对应着第五章中提出了问题，提出来企业并购税收筹划的改进策略。
1.5 创新与不足
本文的创新之处在于从战略筹划和风险控制结果的评价两方面对税收筹划存在的部分问题提出解决办法，目的在于在筹划前就规避掉部分筹划风险，而这两个点在其他文章很少提及。战略筹划的意义主要在于减少税收筹划由于税收筹划的失误给企业整体带来的负面效应，而对风险控制结果的评价则是为了在今后的能够发挥更好的风险控制作用。而文章的不足之处在于：虽然本文针对这两个观点提出了自己的看法，但是分析的不够深入和细致，需要加强理论支撑，以形成更完善的理论分析。而且在研究这两个方面时，收集到的实际案例也非常有限，这也使得研究受到了一定的局限。
