第 3 章 内部控制对商业银行稳健经营影响的案例分析
随着商业银行集团化经营的开展，业务条线越来越多，产品种类愈加繁杂，面临的监管规定也相应增多。如何做到合规稳健经营，既避免监管风险又降低操作风险对正常开展业务的冲击是现代商业银行面临的一大问题。本章以某银行的部分业务条线与管理板块为例，阐述内控管理创新对提升商业银行集团经营的效用。
根据银监会《商业银行合规风险管理指引》的监管要求，结合经营范围、组织结构和业务规模等管理实际，某行建立了由总行董事会承担最终责任、监事会负责监督、高级管理层直接领导、纵向包含集团总部、职能部门领导下的业务条线、境内分支机构、境外分行和附属机构等各类机构，横向覆盖银行、证券、基金、保险、租赁等各行业领域的层次清晰、职责明确、相互协作、高效执行的集团合规管理组织架构。
"严谨规范、稳健合规"是某行企业文化的核心理念之一，加强合规管理始终是某行战略发展的重点工作。股改上市以来，某行以建设最盈利、最优秀、最受尊重的国际一流现代金融企业为目标，从完善集团合规管理组织架构、健全合规管理制度体系、强化合规管理工作机制等方面推动和加强集团合规管理。
3.1 集团关联交易管理保障全体股东利益
集团关联交易目前由某行内控合规部门牵头管理。2013 年，某行严格遵循银监会、证监会、沪港两地交易所等关联交易监管要求，推动集团关联交易的制度框架、系统平台和流程体系建设，大力加强关联交易风险监控与合规审核，规范执行上市银行关联交易信息披露要求，深入培育集团关联交易合规文化，保障全体股东及某行的整体利益。
根据上市地监管规则及银监会有关规定个，商业银行集团关联交易管理主要包括关联法人与关联人认定与报告、定价与授信的合规性以及防止利益向关联方输送，是公司治理要求的具体体现。某行在关联交易管理方面严格执行法律、法规及其他规范性文件中关于定价的规定，严格遵循银监会、上交所、联交所关联交易审批流程，各项交易价格符合诚信、公允原则，未偏离独立第三方报价或某行服务收费标准，有效保障了某行及全体股东的整体利益，未出现因关联交易管理不力被上市地监管部门处罚的情况。
3.1.1 集团关联交易内部控制措施
3.1.1.1 董事会关联交易控制委员会认真履职，关联交易事项全面合规2013 年度，某行董事会关联交易控制委员会共召开现场会议 2 次，审议并向董事会提交了《关于 2012 年关联方确认情况的汇报》、《关于集团关联交易管理情况的汇报》等议案和汇报；书面审议《关于确认某行关联方的议案》8 次，及时对某行关联方名单变动情况进行确认；部分关联交易控制委员会成员现场听取委员会工作组关于关联交易管理情况的汇报 1 次，向管理层提出完善关联方管理、优化关联交易系统、加强关联交易管理培训的工作建议。
2013 年，董事会关联交易控制委员会高效、独立、专业运作，委员会各成员勤勉尽责，充分履行董事会赋予的关联方确认、关联交易审核等职责，为董事会审议相关议案提供了科学的决策依据，保证了某行关联交易管理符合外部监管要求，防范了关联交易风险。
3.1.1.2 制定《关联交易管理规定》为适应外部监管规则变化和集团关联交易管理职能调整，搭建与某行国际化、综合化发展战略相适应的关联交易制度体系，2013 年某行内控合规部门在广泛总结相关法律法规、上市地交易所规则和会计制度的基础上，结合集团关联交易管理实际，制定并印发了《关联交易管理规定》。《管理规定》作为某行关联交易管理的根本性文件，其拟定工作遵循"内部规定与外部监管并重、流程衔接与风险控制并举"的原则，实现了用一套制度涵盖"银监会和证监会两套监管体系、上交所和联交所两套上市规则、国内和国际两套会计准则"的修订目标，并在关联方认定、关联交易审议披露、关联交易统计等环节充分体现"分类管理"的思维理念，为集团各级机构规范开展关联交易管理活动奠定了良好的制度基础。
3.1.1.3 优化关联交易管理系统，数据披露准确2013 年某行内控合规部门继续加大对关联交易管理平台的开发投入，启动了对关联方管理系统和关联交易管理系统的优化升级工作。一是于 2013 年 11 月投产了新版关联方管理系统，优化关联方信息分类录入模式，提高关联方信息录入效率和精准度，进一步充实关联方身份识别信息，提升集团关联方管理效能和风险防控水平；二是以传统授信类、资金交易类业务为基础，结合近年来商业银行飞速发展的投资银行、资产管理、贵金属等新兴业务领域，归纳整理了全行 132 项关联交易产品目录，并逐项说明各类交易的统计规则，为后续系统优化工作提供了数据采集技术标准；三是为满足关联交易信息披露要求、应对全集团日益增加的关联交易管理规模，某行于 2013 年下半年启动关联交易管理系统的优化立项，重点拟实现关联交易管理系统与集团主要业务系统的逐步对接，提升分类管理原则下的数据质量，在系统中嵌入价格公允验证、阀值预警等功能，提升关联交易管理系统的自动化、智能化管理水平。
3.1.1.4 加强关联交易合规审查、日常监测、专项审计，严控关联交易风险2013 年，某行内控合规部门共对集团各级机构提交的 23 项（次）关联交易事项开展合规审查，内容涉及海外收购、机构申设、向子公司增资、境外银团融资、属地监管报备、子公司董事会议案等事宜。通过将关联交易合规关口前置到业务事前环节，使交易发生机构第一时间确认关联交易要素，规范执行不同监管口径下的定价、审议与披露标准，及时履行交易备案或报送义务，有效提升了关联交易合规管理效率。
在信贷业务系统中嵌入硬控制参数，严防银监会关联交易禁止性事项，并通过定期整理关联交易管理系统和手工报表数据，严密跟踪集团关联交易分布与演变趋势，对重点业务条线、重点产品实施事中监控。2013 年，对 XX 金融租赁有限公司贸易融资类关联交易、XX 银行集团金融市场类关联交易、关联自然人授信贷款等进行非现场监测与交易预警提示，确保某行关联交易指标全面符合外部监管规则。
依据银监会监管要求和董事会内部审计计划，某行在 2013 年完成了 2013 年度集团关联交易审计项目，对全行关联交易的管理架构、关联方管理、交易公允性、信息统计、系统建设等工作实施了审计评价，并对 2012 年审计发现问题的整改情况进行了跟踪和分析，充分发挥了专项审计事后监督、风险评估、管理提升的增值功效。
3.1.1.5 向全集团普及关联交易合规理念某行内控合规部门对关联交易管理人员开展持续性、有针对性的专业培训，向各级机构传递积极正确的关联交易管理理念，是历年董事会关联交易控制委员会年度计划的工作重点之一。某行内控合规部门于 2013 年 5 月中旬分别举办了两场面向全行合规条线与审计条线的关联交易现场培训，重点对关联方和关联交易的政策理论和实务操作予以介绍，并要求参训学员通过层层转培训的方式，向所在机构的公司信贷、资金交易部门进行关联交易专业授课。此外，为强化各级机构关联交易合规意识，加强集团内关联交易信息共享和经验交流，某行于 2013 年 11 月起按旬发布《集团关联交易管理资讯》，对关联交易最新监管政策及时解读，对证券监管部门惩治关联交易违规行为的案例及时跟进，对总行和境内外机构在实施关联交易管理活动中的先进经验及时总结和推广，进一步提高了全集团关联交易从业人员的专业素养和管理水平。
3.1.2 2013 年某行关联交易管理概况
2013 年某行关联交易按照一般商务条款、以不优于对非关联方同类交易的条件进行，有关交易条款公平合理，符合某行和股东整体利益；授信类关联交易严格执行银监会关于禁止向关联方发放无担保贷款、禁止为关联方融资行为提供担保、不得接受某行股权作为质押提供授信等规定，各项监管指标符合银监会监管规定；未发生需提交董事会或股东大会审议的关联交易，所发生的关联交易亦符合上交所、联交所披露豁免规定。
3.1.2.1关联方认定情况2013 年，经某行董事会关联交易控制委员会审议，某行累计确认新增关联自然人463 名，新增关联法人或其他组织 16 家，退出关联自然人 128 名，退出关联法人或其他组织 22 家。截至报告期末，本行在银监会、上交所、联交所三类监管口径下的关联自然人合计 1,362 名，关联法人或其他组织合计 51 家。具体说明如下表：
3.1.2.2 授信类关联交易情况关联自然人授信类交易：2013 年，某行对关联自然人授信类交易主要包括发放贷款（消费类贷款、经营类贷款、住房类贷款）以及贷记卡、准贷记卡透支等，未发生向关联自然人发放信用类贷款的情况。
2013 年，某行向各类监管规则项下的关联自然人累计发放贷款金额合计 879.58 万元。截至报告期末，某行对各类监管规则项下的关联自然人存续贷款余额合计 4670.2万元；各类监管规则项下的关联自然人贷记卡累计透支金额 2127.02 万元；各类监管规则项下的关联自然人准贷记卡累计透支金额 0.11 万元；据交易监测数据反映，2013 年某行各类监管规则项下的关联自然人贷款资产质量均显示"正常",贷记卡、准贷记卡透支金额均未显示逾期；贷款利率在中国人民银行公布的同档次、同期限基准利率基础上，执行规定范围内的上下浮动，交易价格和交易条件并不优于对非关联自然人同类交易进行。
关联法人授信类交易：2013 年，某行对关联法人授信类交易主要包括资金拆出、贷款、贸易融资、保理、担保、透支等商业银行日常表内外业务，累计发生金额合计 622.39亿元。截至报告期末，某行对各类监管规则项下的关联方授信交易余额合计 51.09 亿元。
从交易结构来看，2013 年，某行向关联法人开具承兑汇票、提供商务卡透支、持有关联方债券等授信类业务的占比较低，与关联法人之间的大量资金拆借、与 XX 金融租赁有限公司买断型保理业务、与 XX 化学集团股份有限公司和 MMG Finance Limited（中国 XX 集团公司"联系人"）之间的贷款等构成了某行关联法人授信类交易的主体；由于XX 金融租赁有限公司已于 2013 年 7 月 9 日正式退出某行关联方名单，故截至报告期末，某行关联法人授信类交易余额集中于期限较短、风险系数较低的资金拆借类业务和部分贷款融资项目，余额占比分别达到 47.13% 和 39.17%.
截至 2013 年末，某行对银监会规则项下的单一关联方最大授信交易余额为 8.44 亿元，占可比资本净额的 0.68%;对银监会规则项下的所有关联方授信交易余额为 10.51亿元，占可比资本净额的 0.85%,均未超过银监会授信类关联交易敞口上限①。而各类监管规则下的授信类交易风险分类均显示正常，利率定价遵循公允、公开的商业原则。
综合上述对规模结构、风险属性、资产质量和交易价格的分析，2013 年某行关联法人授信类交易未对集团日常经营活动产生重大影响，暴露敞口在可控范围之内，未发生致使股东及某行整体利益受损的交易行为。
3.1.2.3 非授信类关联交易情况
2013 年，某行非授信类关联交易主要包括人民币、外汇、贵金属的即期交易和衍生交易（远期、期权、掉期），资金拆入和同业存放，债券投资和债券承销，基金托管与销售管理费等资金类交易和服务类交易。根据统计数据，2013 年某行非授信类关联交易累计发生金额合计 2484.49 亿元，截止 2013 年末，某行对各类监管规则项下的非授信关联交易余额合计 157.65 亿元。
从交易对手和交易类型分析，某行非授信类关联交易主要是与 XXXX 银行股份有限公司、XX 银行有限公司、XXXXXXX BANK LONDON HOLDINGS LIMITED 等联交所规则项下的关联人士所发生的即期、衍生合约和资金拆入等金融市场交易，可符合联交所规则下的"非重大附属公司豁免条款",可免于遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定；2013 年，某行与银监会规则项下的最大单笔非授信类关联交易为总行资产管理部购买XX 瑞信基金管理有限公司发行的 7 天理财 B 计划份额 6 亿元，交易金额占可比资本净额的 0.49%,未达到银监会重大关联交易审议标准。
