一、引言
董事会资本由人力资本和社会资本构成,用以衡量董事会为企业提供资源的能力(Hillman & Dalziel,2003)。董事会资本可以提高董事会的影响力和独立性,加强对经理层的监督和对企业战略制订与执行的控制力(Lincoln & Adedoyin,2012;Abdullah,2013);可以带来想法、认知、经历、商业知识和董事会决策制订的多元化,有利于董事会对企业外部复杂环境作出更清晰的判断以及创新思维的形成(Luck-erath-Rovers,2013);可以加强企业与外部环境的联系,有助于企业对技能、商业契约、声誉和合法性等关键资源的获取,并为企业创造相对优越的制度环境(Michele & Rosa,2012;Arnegger et al.,2013;David et al.,2013)。因此,董事会资本有利于董事会治理效率的提高和企业绩效的改善(Finkelstein etal.,2009)。基于董事会资本在企业发展中的重要地位,国外学者从不同研究视角、使用不同方法对董事会资本效果进行了探讨,但是国内相关文献的研究成果鲜见。本文对现有的董事会资本对董事会治理效率影响研究进行了梳理,对董事会资本的内涵、董事会资本构成中人力资本、社会资本对董事会监督与资源提供职能发挥等治理效率影响等方面的研究成果进行了综述,以期为我国董事会资本理论研究的完善与发展以及董事会治理效率的提高等相关实践提供智力支持与经验借鉴。
二、相关内涵界定
(一)董事会资本
Hillman & Dalzie(l2003)首次将“董事会资本”概念引入战略管理研究,并提出董事会资本包括人力资本和社会资本,用以衡量董事会为企业提供资源的能力。其中董事会人力资本包括董事年龄、受教育水平、职业背景、任职年限以及人力资本异质性等,是董事个体为董事会提供知识、技能等资源的能力总称(Kor &Sundaramurthy,2009);董事会社会资本是指董事所拥有的企业内、外部关系网络以及由这些关系网络所带来的各种现实或潜在资源 (Kim & Cannella,2008)。William & Rober(t2009)通过对 14 家企业所有董事成员进行调查后发现,除董事会会议外经常碰面的董事之间形成的强联结关系,是比人力资本更具影响力的变量。这些董事之间的关系联结构成董事会的社会资本。根据存在边界和发挥功能不同,董事会社会资本可进一步划分为内部社会资本和外部社会资本。董事会内部社会资本源自于企业内部,是指董事会成员之间以及董事会与管理层之间经过长期交流与合作而建立的信任关系(Fischer & Pollock,2004);董事会外部社会资本是指企业外部联结关系,包括连锁董事关系网络等(Mizruchi & Stearns,1994)。Haynes& Hillman (2010) 则提出董事会资本具有两个维度———资本广度和资本深度。其中,董事会资本广度主要指董事会成员的年龄异质性、职业背景异质性、任期异质性、任职背景异质性、教育背景异质性以及通过连锁董事身份和在其他行业的经历而建立起来的行业关系异质性;董事会资本深度主要指董事会借助董事会成员具有的连锁董事身份以及职业背景等嵌入企业所在行业的程度。
(二)董事会治理效率
董事会治理效率是指董事会职能有效履行的程度(Masulis,Wang & Xie,2012)。作为公司治理的核心,董事会肩负着股东受托责任的同时,还肩负着对经理层的委托责任(马连福等,2004)。因此,董事会职能的有效发挥成为提高董事会治理效率的关键(Kor & Misangyi,2008)。过去 50 年里,董事会被赋予各种职能,其中监督与资源提供是最主要的两种职能(Zahra & Pearce,1989)。监督职能是指董事代表股东监督经理层行为的责任。这一职能源于代理理论,该理论以委托人与代理人之间关系为出发点,侧重于研究如何使代理成本最小化(Fama & Jensen,1983)。在代理理论框架下,监督高管人员的行为和业绩、任命和更迭经理层、评价与监督企业战略导向以及整体绩效就成为董事会的最核心职能。
随着企业内外部经营环境的复杂化,以及学者们对董事会职能认识的深化,资源依赖理论被引入董事会治理效率研究框架中,学者们逐渐意识到董事会存在的价值不仅仅体现在监督这一核心职能上,资源提供职能也成为提高董事会治理效率的重要途径之一。
资源依赖理论认为,董事会是企业应对外部环境不确定性的重要工具,通过增加董事会异质性和连锁董事关系网络的构建等,企业能够加强与其他企业间的互惠合作进而降低交易成本,同时提升企业对关键资源的获取能力,这些关键资源包括:(1)建议与指导;(2)合法性;(3)企业与外部环境之间信息交流的渠道;(4)优惠承诺或从企业外部获取关键要素支持(Hill-man & Dalziel,2003)。
三、董事会人力资本与董事会治理效率
为了有效履行监督与资源提供职能进而提高董事会治理效率,董事会必须由拥有特定人力资本和社会资本的董事构成(Hillman & Dalziel,2003;Finkelstein et al.,2009)。与传统侧重董事会规模、董事会独立性和董事会激励机制等董事会治理效率方面的已有研究相比,以资金、知识、信息、技能等各种资源获取能力为研究主体的董事会资本相关成果更好地揭示与诠释了在相同背景下(董事会规模、董事会构成、激励机制),董事会治理效率截然不同的深层原因 (Westphal & Fredrickson,2001;Hillman,2005)。近年来,学者们围绕董事会人力资本、社会资本对董事会治理效率的影响展开了广泛探讨。
苏灵等(2011)发现上市公司董事成员的银行背景可以给企业带来银行贷款方面的融资便利。对规模越小、成长速度越快、固定资产越少的高风险企业来说,董事银行背景所带来的银行贷款融资便利效应越强;刘浩等(2012)以银行背景独立董事这一特定人群为研究对象,利用沪深两市 2001—2008 年的数据进行实证研究后发现:银行背景独立董事资源提供职能发挥较为明显,具体表现为企业信贷融资的明显改善,但其监督职能没有显著变化,甚至较其他独立董事更弱,并且,在金融市场不发达地区和银根紧缩时期,银行背景独立董事的资源提供职能优势尤为明显。因此,独立董事职业背景方面的人力资本优势有利于促进董事会资源提供职能的改善,对监督职能则没有显著影响。
Agrawal & Knoeber(2001)研究表明,受政府影响较大的企业(例如被列入政府采购项目、与政府有合作贸易、向政府游说可能取得有利经营环境等),其董事会成员中具有政治背景的独立董事相对较多。对应的,如果因环境污染治理、经营垄断等与政府相关规定相悖或难以协调时,企业通常会引入具有法律背景的独立董事,以帮助企业分析政策变化并制定有效应对外部环境的战略决策。
Coles et al.(2008) 通过实证发现,跨行业多元化、规模庞大、资产负债率高的企业通常有更多的资源提供需求,因而在董事会中增加拥有相关经验和专业知识的外部董事有助于这类企业董事会治理效率的提高。
以上研究主要集中于董事成员职业背景、专业知识等人力资本特征对董事会监督与资源提供职能的影响。Berghe & Baelden(2005)提出相对于董事个体特征,董事会群体的动态性、构成的异质性以及成员之间的信任合作关系对董事会职能发挥与治理效率提高的影响作用更大。Wan & Ong(2005)对新加坡上市公司 299 名董事进行问卷调查与深度访谈后发现,董事会监督与资源提供等职能的发挥水平取决于董事个人所掌握的信息与资源。董事会构成的异质性越强,来自不同专业领域的知识与信息越多,越有利于董事会监督职能的行使;同时董事会知识、技能等人力资本构成方面的异质性越强,董事所掌握以及能够获取不同来源的资源的数量与种类会越多,因此有利于董事会资源提供职能的发挥。进一步地,李国栋(2012)提出董事会与经理层成员职能背景的互补性是促进“友好型”董事会发挥资源提供职能部门的重要实现路径。
四、董事会社会资本与董事会治理效率
(一)董事会内部社会资本与董事会治理效率
董事会内部社会资本主要源自两个方面,一是董事会成员之间;二是董事会与经理层之间。已有研究主要集中于源自董事会与经理层之间的内部社会资本对董事会治理效率的影响。Fracassi & Tate(2012)提出独立董事与 CEO 之间基于同学、校友等社会关系而建立的信任使独立董事难以保持真正独立并有效履行监督职能。主要原因是:一方面,处于同一社会关系中的个体具有相似的偏好、信念和价值观,从而他们的行为具有趋同性;另一方面,他们基于共同准则会形成一定的利他倾向,个体行为受群体共同利益的影响。刘诚、杨继东(2013)根据独立董事与CEO 之间是否存在社会关系,将独立董事划分为名义独立董事与实际独立董事,并基于 CEO 被迫离职,考察了独立董事的监督功能。研究发现,名义独立董事占比与 CEO 更替———绩效敏感性无关,实际独立董事占比提高则增强了 CEO 更替———绩效敏感性,而且 CEO 离职后公司绩效显著上升。表明实际独立董事能够有效监督 CEO,而与 CEO 存在社会关系的灰色董事却成了 CEO 的“保护伞”。总之,源自于董事会与经理层关系的内部社会资本不利于董事会监督职能的有效发挥。
代理理论视角下董事会与经理层之间为对立关系,该理论侧重于董事会的监督职能,而资源依赖理论视角下董事会与经理层之间是友好合作关系,该理论侧重于董事会的资源提供职能 (Adams & Fer-reira,2007)。换言之,董事会与经理层之间的对立关系有利于董事会监督职能的发挥,两者之间的友好合作关系则有利于资源提供职能的发挥。因此,董事会的监督职能与资源提供职能彼此冲突且不相容。
Adams et al(.2007)基于策略信息传递模型,假设董事会获取私有信息依赖于 CEO 的信息揭示,将董事会的监督职能定义为董事会控制项目选择权的概率,将资源提供职能定义为董事会向 CEO 的信息传递,研究结果表明,董事会独立性的降低(友好型董事会)可以诱使 CEO 揭示信息,CEO 的信息揭示尽管有助于董事会资源提供职能的发挥,但同时也会导致董事会提高监督强度,从而增大 CEO失去项目选择权的风险,进而会抑制 CEO 的信息揭示动机。Zhang(2013)构建用以解决上市公司董事会功能冲突的理论模型并进行了实证检验。通过设立董事与 CEO 之间的关系风险这个变量,将董事会监督与资源提供两个看似矛盾的职能相融合,提出用以减少关系风险的两个机制:一是董事相对于 CEO 的权力;二是董事对 CEO 的信任。运用这两种机制可以使董事会同时有效履行监督与资源提供职能。
(二)董事会外部社会资本与董事会治理效率
已有研究主要集中于董事会外部社会资本中连锁董事关系网络对董事会治理效率的影响。
首先,连锁董事关系网络有利于董事会监督职能的行使,进而提高董事会治理效率。具体而言,可从监督动机和监督能力两个方面来理解(陈运森等,2011)。
一方面,董事在连锁董事关系网络中的位置影响其监督动力。由于在连锁董事关系网络中所处的位置直接影响董事声誉和非正式影响力的获取(Kraekhardt,1992),因此董事在连锁董事关系网络中越处于中心位置,越能够获取有关治理行为的资源、信息和知识,进而积累的个人声誉及声誉价值越高。出于声誉考虑,声誉越高的董事越有动机对经理层实施监督(Yermaek,2004)。另一方面,董事在连锁董事关系网络的位置影响其监督能力。由于董事监督职能的行使除监督动力外,还取决于其独立于经理层的监督能力。在连锁董事关系网络中居于核心位置的董事,拥有更多的非正式权力和影响力,这些董事受制于经理层各种威胁的可能性较小,实施监督的客观能力较强。同时在连锁董事关系网络中居于核心位置的董事所拥有的董事声誉,使其拥有更多在其他企业董事会兼职的机会,因此不会过分担心得罪经理层而失去董事职位。在连锁董事关系网络中的核心位置有助于董事获取各种信息资源,资源优势使董事更有能力对董事实施有效监督(Armstrong et al.,2010)。已有的相关实证研究结果也为上述分析提供了支撑:陈运森等(2011)提出并证实独立董事在连锁董事关系网络中的中心度越高,越有助于抑制经理层投资过度与缓解公司投资不足等问题;David et al(.2013)提出董事会功能之一是决定企业财务披露的广度和深度,董事会资本越高,企业向投资者披露的会计信息质量越高;Yunsen Chenet al(.2014)发现连锁董事关系网络有助于独立董事抑制控股股东掏空行为,因此在董事会治理中有重要意义。
其次,连锁董事关系网络有利于董事会资源提供职能的行使,进而提高董事会治理效率。基于董事会在公司治理中的核心地位,连锁董事关系网络中具有大量行业发展、市场状况、规则变化以及其他主要的经营信息,这些信息在关系网络中传播。
连锁董事数量越多,则企业在关系网络中处于越核心的位置。相应的,董事会可以更高效地搜索并获取相关信息,进而在战略决策制定中具有相对优势;同时,来自于不同企业、不同行业的董事,基于其决策经历和技能经验的不同,所用到的信息和对信息的解释也各个不同,他们把这些不同的决策方式、方法和对信息的不同解释带入到公司的决策与监督中,必定可以提高董事会决策质量并获取超额收益(David et al.,2013)。
我国正处于经济转型时期,与成熟的市场经济相比,根本差异在于制度体系的发达程度不同。如果说在成熟市场经济条件下,企业间网络关系只是对正式制度的补充,那么在转型经济情况下,企业间网络关系则是不健全正式制度的一种替代并起主导作用(朱秀梅等,2011)。基于董事个人在两家或两家以上企业董事会任职而引起的企业间连锁董事关系,作为企业间网络关系的重要表现,不仅是一种替代制度化约束的形式,而且是企业更便利、更有效地获取发展所需资源的方式与手段:首先,借助于连锁董事关系网络的边界扫描功能,网络中的成员企业可以快速、准确地识别潜在的资源所有者;其次,基于企业间信任而建立的连锁董事关系,有利于企业以较低成本获取资源(段海艳,2012)。企业对连锁董事关系网络中各种资源的搜索与获取效率取决于其所拥有的关系数量。与其他企业建立的关系数量不同,其所占据的资源以及对其他企业的控制力和影响力也不同。一般而言,与其他企业建立有较多直接联系的企业,可选择的资源途径和拥有的机会较多,相对而言能更容易地在企业间连锁董事关系网络中找到最便捷的资源供给方,从而能够以最有效的方式获取它们并加以整合,使之服务于企业自身利益。因此,在连锁董事关系网络中,企业拥有的连锁董事数量越多,其外部资源获取能力越强。已有的研究表明,连锁董事关系网络有助于董事会、经理层与重要股东和重要伙伴建立与保持良好的关系,进而增加公司获取有价值资源的机会(Hillman et al.,2003),连锁董事关系网络是企业间交换信息与共享知识的有效渠道,有利于企业获取借贷资本(Michele & Rosa,2012),能够加强董事与外界环境的沟通与联系的同时,提升连锁董事拥有的人力资本与社会资本以及相应的资源获取能力(Yasemin & Chamu,2009)。 Armstrong et al.
(2010)进一步指出,不同类型的、在连锁董事关系网络中处于不同位置的董事所掌握的信息、知识和经验的广度、深度以及有用性是有区别的。内部董事由于在公司内部担任行政职务,是公司管理层的一部分,其知识结构和经验跟公司其他经理层成员类似,所以能够提供的资源有限且有较强同质性;独立董事在其他组织或更多公司中任职,由于其具有的与内部董事及经理人不一样的知识结构、信息和经验等,所能够提供的资源具有较强异质性,因此独立董事更有助于董事会资源提供职能的发挥以及董事会治理效率的提升。
五、研究述评与展望
首先,研究的理论支撑体系单一。代理理论视角下董事会与经理层之间为对立关系,侧重于研究董事会监督职能;而资源依赖理论视角下董事会与经理层之间是友好合作关系,侧重于研究董事会资源提供职能。
由于两大理论的前提假设彼此冲突且不相容,已有文献多是基于代理理论或资源依赖理论探讨董事会资本对董事会治理效率的影响。既然董事会监督与资源提供职能都是服务于董事会治理效率,其中任何一种职能的履行都有助于董事会治理效率的提升,那么这两大职能是否存在互补或替代关系?如何突破现有研究的局限,将代理理论与资源依赖理论纳入到同一个研究框架中,探寻有效发挥董事会监督与资源提供职能的协调机制,从不同层面为董事会治理效率的改善提供支撑?这些均是当前亟待解决的、极为重要的现实课题。
其次,已有研究忽略了董事会监督与资源提供等职能行使的需求、动机和条件。纵观上述董事会资本与董事会治理效率的相关研究成果,主要围绕董事会资本对董事会监督与资源提供职能的影响来展开。如果说人力资本和社会资本是董事个人能力体现的话,那么董事履行监督与资源提供职能,不但受到个人能力的影响,而且受到董事履行相关职能的动机的制约。如何构建有效的激励机制,使一些有能力而没有动力实施监督与资源提供职能的董事,愿意花费时间和精力来发挥能力并为企业服务的同时,能够保持履行监督职能必须的“独立性”?另外,董事有效履行监督与资源提供职能,不但受到董事个人能力、动机的影响,而且还受到客观条件的制约。现实中很多董事处于有意愿、有能力但却无法履行职能的困境。
如何将产业经济学中 SCP(Structure-Conduct-Per-formance,结构—行为—绩效)模型运用到管理学研究领域,在探讨人力资本和社会资本等董事会资本构成对董事会治理效率影响的基础上,将行为需求、行为动机和行为条件引入董事会资本与董事会治理效率的分析框架,进而分析它们对董事会治理效率的综合效果,以全面、深入认识董事会资本功能发挥的条件和制约因素的同时,为促进董事会治理效率提供参考?
再次,源于董事之间关系的内部社会资本对董事会治理效率影响研究相对空白。董事会资本由人力资本和社会资本构成,其中董事会社会资本包括内部社会资本和外部社会资本,已有文献过于关注源于董事与经理层之间的内部社会资本,而忽略了源于董事之间关系的内部社会资本。如何界定并量化因董事之间的关系而构建的董事会内部社会资本,以全面考察董事会资本对董事会治理效率的影响?董事会人力资本、内部社会资本和外部社会资本各自发挥作用的空间与路径是否相同以及彼此之间是否存在互补与替代关系?不同行业、不同区域、不同性质和不同发展阶段的企业对董事会资本的内在需求是否存在差异?差异产生的根源和条件是什么?
最后,中国情境下董事会资本与董事会治理效率研究相对匮乏。我国正处于经济转型时期,董事会监督功能的“法治”特征较强,而资源提供职能的“人治”特征较强(陈灿等,2006),那么在中国特定制度背景下,董事会监督与资源提供职能的有效履行各自存在哪些制约条件?董事会由内、外部董事构成,对外部独立董事而言,他们一般不在公司任职,投入到公司事务中的时间和精力相对有限,因此与内部董事相比,天然的信息劣势使他们无法有效行使监督职能(陆智强等,2012);同时,在中国特定情境下,相对于内部董事,独立董事的网络特征更明显(陈运森等,2012)。因此内部董事的资源获取职能行使受到限制。那么不同类型董事的不同人力资本和社会资本在董事会监督与资源提供职能履行过程中发挥的作用有无差异,差异产生的深层原因是什么?董事会监督与资源提供职能如何对董事会治理效率产生影响,两大职能对董事会治理效率的影响是相互促进的关系,还是替代关系,哪种职能对董事会治理效率的影响更显著?不同类型企业、不同发展阶段的企业对董事会资本的需求受到哪些因素的影响?如何根据企业的内在需求搜寻具有恰当资本的董事,如何建立有效的激励约束机制,使董事有能力、有意愿、有条件发挥监督与资源提供职能,并提高董事会治理效率?如何正确引导董事个人与董事会资本的积聚,进而为董事会治理效率提供支撑的同时,又能对企业与董事个人的不当行为加以规范?这些都是在中国情境下亟待解决的现实课题。
