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【题目】中国上市公司管理舞弊现象探究
【第一章】国内上市企业管理舞弊控制研究引言
【第二章】管理舞弊概述
【第三章】我国上市公司管理舞弊现状分析
【第四章】基于“GONE”理论的公司管理舞弊动因
【第五章】我国上市公司管理舞弊的防范对策
【结论/参考文献】上市公司管理舞弊问题研究结论与参考文献
4 我国上市公司管理舞弊动因--基于“GONE”理论
前文谈到，我国上市公司管理舞弊屡禁不止，为什么会产生这种现状？是什么原因导致了管理层的舞弊行为？笔者从舞弊“GONE”理论出发，在对涉及舞弊行为的我国上市公司管理者各方面的资料进行大量整理和分析后，从需要、机会、暴露、贪婪四个方面回答了上述问题。
4.1 需要因子
需要是舞弊行为产生的首要因素，进行舞弊的管理者是在各种不良动机的驱使下铤而走险。从本质上来讲，需要构成了舞弊的动机。管理层舞弊的需要来源于两方面：公司的经营发展以及管理者自身。
4.1.1 与公司参与证券市场活动有关的舞弊需要
公司参与证券市场，进行股票上市、买卖等活动首先必须具备其相应的资格，相关数据必须达到规定数额。因此，融资圈钱、避免退市成了管理层进行舞弊的动机。李爽、吴溪（2002）运用实证研究方法进行研究分析发现，我国上市公司在首次发行上市的过程中经常发生财务报表造假行为，其造假行为的比例大于一般公司年度报表审计时发现的造假行为的比例。由于我国证券市场的供求矛盾比较突出，不论是在初次上市发行阶段还是在再融资阶段，证监会都有严格和明确的规定。根据我国《证券法》的规定，首次上市公开发行股票的公司必须连续三年盈利，管理层为了达到该目的，很有可能虚增利润。如新大地于 2012 年申请上市，将 2009 年至 2011 年三年间的利润分别虚增 280 万元、305.82 万元、2042.36 万元；万福生科、绿大地、胜景山河等也都是“包装”上市，为达到 IPO 的目的，虚构资产和利润。近年来，造假上市的还有海联讯、天能科技、富安娜等等不胜枚举。
上市后，公司往往采用配股或增发新股的形式进行再融资。然而，中国证监会对上市公司配股或增发新股也有着明确的规定，特别是净资产收益率这一指标，不仅仅是投资者选购股票时关注的数据，而且也是决定上市公司是否具有配股资格的重要考虑因素。由此看出，提高净资产收益率也是我国上市公司，特别是打算配股或增发新股的公司，其管理层实施舞弊的一大目标。
公司即使成功上市，也可能因各种不当行为受到证监会的处罚，包括批评、停牌、退市等。1998 年以来，我国为了加强对上市公司的管制，强化对投资者利益的保护，对经营情况不良的上市公司实行了 PT、ST 的处理。一旦上市公司因经营状况不良而被暂停上市甚至退市，就意味着其在证券市场中将失去地位和竞争力，其在公众心中的形象和信用度严重受损，公司的管理者、投资者、债权人和其他利害关系人的利益都将受到巨大影响，对上市公司本身而言是个巨大的打击和严厉的处罚。市场是个处处充满风险与机遇的地方，如果违背了市场的基本运行规则就会被市场所淘汰，因此，一些上市公司被暂停上市或终止上市是在所避免的，这对公司本身及其利益相关者而言是最坏的结果。为避免披星又戴帽，逃避证监会的处罚，已经出现危机的公司一般都会表现出扭亏为盈的强烈欲望，而这种欲望极有可能会演化成为管理者进行舞弊的动机。紫光古汉就是这一典型案例：在 2005 至 2008 年连续四年间虚构业绩，虚增利润共计 5164 万元，涉及造假的金额总计高达 1 亿多元。按照真实经营情况，公司 2005 年、2006 年连续两年亏损，将被予以 ST 特别处理并有被退市的可能。而对于 2007 年之后的连续造假，可能是为了填补以前年度造假行为造成的财务窟窿，而当年又没有产生足够的利润来填补，所以不得不一直造假下去。
4.1.2 与公司持续经营有关的舞弊需要
公司要想不断地经营发展下去，必须具备一定的盈利能力，并且在期望的经营时期内都要保持这种能力，说到底，也就是持续经营能力，这也是按会计年度编制财务报表的基础。根据所受控制的不同，可以将与持续经营有关的影响因素分为内部因素和外部因素：内部因素与企业自身的运营状况有关，包括盈利状况、融资水平、治理结构等；外部因素与企业的外部环境有关，包括所在国家地区的政治稳定性、法律法规、所处行业的现状等。二者相较而言，内部因素对企业持续经营能力的重要性程度更高，因为外部环境是同一类的很多企业所共同的，当企业所处的外部环境保持不变时，如果自身的经营状况良好并稳定，内部控制方式、治理机制高效并合理，企业文化积极健康，那么其持续经营能力必然会强。
公司经营不确定可以分为两类：显性经营不确定和隐性经营不确定。显性经营不确定指因为现金短缺、资不抵债等财务危机出现，并已经将持续经营不确定暴露无遗，有的可能已经处于无药可救的情况，最终的解决办法就是破产清算；相对于上述情况来说较好的情况下则可以通过资产重组、行业转型得以转危为安；更乐观的情形下只要经过调整资本结构、进行简单的处理安排就可以使持续经营不确定的苗头得以消除，转危为安。隐性经营不确定指目前的财务状况表面上没有重大问题而可能存在的经营不确定性处于隐性状态，即潜伏期。例如：只要外部环境稍有点变化，如产品市场的不景气、款项的拖延等都可能使公司持续经营不确定显性化，即变成现实。当公司的持续经营出现危机，管理层很可能为了掩饰真相，极力延续公司的经营寿命而在财务信息上做手脚，使得在投资者等外部人员看来公司还是正常运作的。
4.1.3 获取私人报酬最大化产生的舞弊需要
管理舞弊的动机并不局限于公司层面，还有可能是管理者个人层面的，即获取私人财富的最大化。这又可以分为两种情况：一是管理层的个人经济利益与公司经营状况相关联。例如，管理层持有一定数额的公司股票或债券、管理层相当一部分报酬（如奖金、股票期权）的取得直接与公司的股价变动、盈利情况等方面的指标相挂钩等。股价的稳定和上涨可以使公司树立良好的市场形象，向投资者传递公司具有良好前景的信号，同时也反映了管理层较高的经营管理水平。股价离不开财务信息，投资者也主要依靠分析公司的财务信息来作出是否投资的决定，因此，上市公司管理层常利用虚假的财务报告来操纵股价，即蓄意使股价作暂时性的下跌，以便操纵者以低价购进股票，然后不断提高股价，使之获取暴利，而中小投资者则遭受损失。具有代表性的案例是“中科系惨剧”、琼民源与银广夏造假案，它们都是通过证券市场上的庄家炒作来达到操纵股价的目的；二是管理层个人不良的生活方式、癖好或财务状况出现问题。比如管理层个人为了赌博等不良嗜好或追求奢侈生活而侵占公司资产、过分强调在职消费而甘冒道德风险等。
这其中以赌博为主的不良嗜好最能引发舞弊行为，因为赌博需要大量资金，并且往往是短时间内的大额资金需求，很容易引发舞弊行为。例如：中国海运财务部经理李克江在职期间，利用职务之便挪用公款，将总计 5.2 亿元的公款通过虚构用途的手段转出用于赌博，最后该部分款项无法归还；原海口燃气集团公司原董事长朱德华利用职务之便，以出差、办事、接待等理由，借公款共计 1084 万元，在职期间，多次往返香港大都会游船和澳门葡京等赌场进行赌博，并欠下巨额债务；广州市外轮供应有限公司董事长肖先敏平时就有打麻将、“斗牛牛”（扑克的一种玩法）等赌博恶习，后更是赴澳门豪赌，任职期间先后四十余次挪用公款 5000 多万元用于偿还个人欠下的巨额赌债等等，类似的案件不胜枚举。
4.2 机会因子
我国上市公司管理舞弊的机会主要源自相关法律法规不健全、公司普遍存在的崇尚权威的文化氛围和不合理或形同虚设的内部控制制度。
4.2.1 法律法规不健全增加舞弊机会
从宏观环境上来说，我国与管理舞弊有关的法律法规还不够健全，这在一定程度上为公司管理当局进行舞弊提供了机会。如日常经营过程中产生的预提、待摊、应计项目，在以权责发生制为确认基础的现行会计准则下，常常被运用于调整经济事项的确认时间以制造虚假业绩。此外，随着经济及社会的不断发展，经济事项越来越复杂多样，同时也产生了一些新的经济事项，而现有的会计准则和制度无法及时跟上经济事项快速变化的脚步，导致公司很有可能会选择有利于自身利益的会计政策进行核算，而在这种情况下产生的信息往往是失真的。如号称“中国农业第一股”的蓝田股份，利用会计政策中有关税收返还的漏洞做文章，虚增本公司资产 998 万元，从而在 2002 年下半年扭亏为盈，在第二年摆脱被停牌的不利状态，恢复正常交易。
4.2.2 内部控制薄弱提供舞弊机会
根据我国《公司法》及相关法律法规的规定，我国上市公司需要建立并健全一整套有效的内部控制制度，保证公司正常、有序的运营。科学有效的内部控制制度可以在一定程度上制衡各部门、上下级之间的权力，进而防范欺诈、舞弊，倘若内部控制设置不合理，则很难达到其应有的效果，不利于对企业的经营活动形成监督和控制以保证经济性和效果性，这为管理舞弊提供了良好的内部条件。
然而，即使内部控制制度的设计科学合理，但形同虚设或执行不到位，那么也不能发挥其应有的作用。一旦内部控制失效或者出现漏洞，相较于公司的一般员工，管理者更能较早的发现，并且更有可能利用这一“机会”实施舞弊。原因在于，管理人员对公司的整体经营运作负责，在公司里能随便获取较多的信息，加上其位高权重，公司员工需要听从管理层的指挥和安排，一般情况下不会对管理层所做的指示提出异议，篡改信息、侵占资金资产可以做得更为隐蔽。我国上市公司大多都建立了内部控制制度体系，但从被曝光的案例来分析，舞弊的“良好条件”得益于内部控制本身的局限性，导致企业内部控制制度形同虚设、管理层凌驾于内部控制之上，由此使得相关人员可以轻而易举的实施舞弊行为。具体表现为：对控制的监督不充分、会计人员变动频繁、会计信息系统存在重大缺陷等。
4.2.3 权力崇拜增加舞弊机会
“权力”是一个充满了诱惑力的名词，古往今来，多少人为了它铤而走险，做出一些不当的行为，最后身败名裂，失去人生自由。究其原因，在人们的脑海里，拥有权力就拥有了话语权和指挥权，就能使他人听从自己的安排。在我国上市公司的内部环境中，权力崇拜这一现象比较严重，而管理层刚刚好就处于公司权力的中心，具有举足轻重的地位，他们的行为与决定很少会有员工去干涉，也很少有人会监督和主动检举，有些基层员工特别是财务、信息人员甚至由于不敢违背管理人员的指示而参与到管理舞弊中。这种现象在所披露的上市公司管理舞弊案中占有一席之地。因此，“权力至上”这一封建文化氛围也助长了我国上市公司管理层舞弊的势头。
4.3 暴露因子
4.3.1 审计揭露舞弊遭“胁迫”
根据审计风险模型，在既定的固有风险水平下，提高检查的有效性能降低审计风险；类似的，当舞弊发生的可能性一定时，提高发现舞弊的概率可以降低舞弊风险，进而可以遏制并减少舞弊的发生。对管理舞弊而言，审计的独立性及专业能力是影响揭露舞弊概率的关键因素。由于我国注册会计师和证券市场对上市公司的监管比较有限，发现管理舞弊的几率并不是很大，因此许多上市公司的管理层对舞弊抱有侥幸心理。除了监管有限外，我国会计师事务所在审计上市公司时也存在着很多局限。就我国目前的情况来说，会计师事务所的选择和聘任由被审计单位的股东大会决定。而由于内部人现象的普遍存在，使得真正对聘任和解聘会计师事务所拥有决定权的是公司的管理人员。注册会计师有可能为了不断地从上市公司获得审计费而不得不出具无保留意见审计报告，因为倘若出局了非无保留审计报告，管理当局很可能会更换会计师事务所，这对于注册会计师发现和揭露舞弊都是相当不利的。
4.3.2 监管处罚不够使舞弊者不怕暴露
笔者以 2009-2014 年因违规被证监会处罚的 2530 位上市公司高管人员为样本①，整理了证监会处罚高管违规方式的分布情况。根据图 4-1 可知，我国现行法律法规对违规、舞弊案件的处罚方法大多是罚款、公开批评或谴责，受到刑事处罚的少之又少，这样的惩罚方式往往使得舞弊成本过低，不足以起到威慑的作用。
虽然自 2013 年以来，证监会在市场中所扮演的角色从市场的审核者逐渐向市场的监管者转变，也加大了对违规行为的处罚力度，从“万福生科案”中对平安证券的从重处罚到光大证券“乌龙指”的巨额处罚单等，不仅是对涉案主体的严惩，更是对欲铤而走险者的一种警示。但是这些仍然无法杜绝舞弊行为的发生。一次次被曝光的案例说明，相对于舞弊所获得的利益，舞弊者付出的惩罚成本较低。另外，地方监管部门的地方保护主义更是助长了违规势头，降低了惩罚成本。就拿阳煤化工案来说，该上市公司涉及诸多严重违规行为。虽然罚单达 4 份之多，但都仅仅只是被责令整改、出具警示函、记入档案，涉案的公司高管人员也只是被批评教育等。四川证监局的处罚无异于“隔靴搔痒”,如此处罚，上市公司及相关高管几乎没付出什么违规成本。
另外，政府的不作为也为管理层舞弊提供了外部的有利机会。这是因为地方财政收入非常重要的一部分来源就是当地企业尤其是大型上市公司上缴的企业所得税，拥有高额利润和良好效益的企业自然会缴纳较多的税款。因此，地方政府即使察觉到一些公司可能存在着虚作假，但也可能会采取地方保护主义措施来使自身利益最大化。
4.4 贪婪因子
4.4.1 自身的巨大欲望导致贪婪
根据古典经济学中的“经济人”假设，人都是理性的，每个人的本质都一样，即追求自身利益最大化。人们每天不断的工作、为社会创造价值，目的就是获取经济利益。不管在什么情况下，人们都会做出以最低的成本获取最大收益的行为。
这种追求利益最大化的本质就可能演变为巨大的欲望，对金钱和权力的欲望。另外，一个人的社会地位取决于其所拥有的财富，拥有的财富越多，社会地位就越高，从而有更多的话语权和决定权，被认为是成功的标志。在这样的社会大环境下很容易使人们产生了持续不断、快速增加经济利益的欲望。正是这两方面的因素潜移默化地改变着人们的思想，逐渐变为不良的动机，最后导致贪婪，被付诸于行动，这种贪婪体现了一个人歪曲的价值观和薄弱的意志力。纵观我国管理舞弊案例，不乏因贪婪而引发的蓄意篡改、伪造、私吞等多种舞弊行为，这些行为无一不是由利益驱动所造成的。只有管理层拥有了很强的意志力、诚信意识和正确的价值观，才能从根源上防止其进行舞弊。
4.4.2 诚信的缺失导致贪婪
诚实守信是进行各项业务活动的重要原则，我国是一个历史悠久的文明古国，一向重视诚实守信这一道德准则。它不仅是一项道德和行为标准，而且是一种价值追求。我国对该项原则特别重视，特别是在司法领域，从它已被写入法律法规中就能看出，如：《民法通则》第四条、《合同法》第六条、《证券法》第四条、《拍卖法》第四条、《商业银行法》第五条、《反不当竞争法》第二条等中均有体现。它要求相关主体在进行各项活动中应当诚实，讲究信用，不存在欺骗、隐瞒和虚假行为，要在不损害国家、社会和他人利益的前提下追求自身的利益。这就要求我国每一位公民都要自觉遵守诚实守信原则，不论还是市场经济活动中，还是在社会生活中。管理层自身缺乏诚信很可能使其对舞弊行为心安理得，进而被贪婪吞噬，越陷越深。
